정부가 최근 발표한 ‘기업 밸류업 프로그램’에 대해 ‘맹탕정책’이라는 비판이 나오고 있는 가운데 ‘코리아 디스카운트(한국주식 저평가현상)이 다각도로 공론화되며 해소 방안에 관심이 모아지고 있다. 증권가와 투자자들은 코리아 디스카운트 해소를 위해 소액주주들의 권리를 보장하고 가치를 높이기 위한 방안들이 우선적으로 추진돼야 한다고 강조한다.

이에 본지는 증권업계와 투자자들이 제기하는 코리아 디스카운트 해소방안을 정리한다. /편집자주

지배주주 사적이익 ’추구‘...이사회, 거수기 ’전락‘

코리아 디스카운트를 유발하는 가장 대표적인 요인으로 취약한 기업지배구조가 꼽히고 있다.

이는 지배주주가 사적이익을 추구할 유인은 높은 반면에 지배주주를 견제할 수 있는 소액주주 권리보호 수단, 이사회 기능 등이 취약하기 때문이다.

즉 지배주주의 사적이익 추구 등으로 경영권을 휘두르는 반면 이를 견제해야 할 이사회는 거수기에 그쳐 소액주주의 이익이 반영되지 못하는 등 취약한 지배구조가 아직도 주시사장 저평가로 이이지면서 코리아 디스카운트 주요 요인으로 작용하고 있다는 것이다.

증권업계와 전문가들은 이와 같은 지배주주의 사적이익 추구가 결국에는 소액주주의 이익을 침해하고 기업가치를 훼손시킨다는 지적을 제기하고 있다.

이사회 독립성 보장...조직변경 시 전체주주 이익 부합해야

김주영 법무법인 한누리 변호사(한국기업거버넌스포럼 이사)는 “코리아 디스카운트의 근본 원인은 거버넌스 문제에 있다”며 “즉 대주주나 경영진이 전체 주주들의 이익보다 자신들의 이익을 우선하고, 경영에 참여하지 않는 일반주주나 이해관계자들의 이익을 훼손하는데 있다”고 지적했다.

김주영 변호사는 “상장사들의 기존 정관은 대부분 한국상장회사협의회가 만든 표준정관을 기초로 하고 있는데, 상장협의 성격상 경영진, 대주주측 이해관계를 주로 반영하고 있어 거버넌스 문제에 제대로 대처하지 못하고 있다”고도 짚었다.
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그는 “이에 전체 주주들과 이해관계자들의 이익을 공정하게 대변할 수 있도록 상장사 기존정관을 개정한 모범정관을 제정할 필요가 있다”고 지적했다.

김 변호사는 이사회의 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임하는 것으로 해야 한다고 주장했다. 또한 주된 기능이 경영감시에 있는 감사위원회와 보수위원회는 사외이사로만 구성된다는 점을 명확히 하는 규정도 모범정관에 담겨야 한다고도 지적했다.

아울러 ▲이사의 선관주의의무 및 충실의무 대상에 전체 주주를 추가하고 ▲주주 간 공평대우의무를 명문화할 것 등도 제언했다.

또한 주주총회에서 주주의 발언권, 질문권을 명문화하고 사전에 제한된 숫자의 질문을 할 수 있도록 해 주주와 회사와의 소통을 활성화해야 한다고도 강조했다.

특히 김 변호사는 회사가 주체가 되거나 관여하는 회사의 중대한 조직변경이 있을 경우 이사들이 전체 주주들의 이익에 부합하는 방향으로 행동할 의무를 명문화해야 한다고 제언했다.

전환사채 제도 개선 등 추진돼야

이상헌 하이투자증권 연구원은 “코리아 디스카운트의 본질은 거수기 이사회의 견제 미약으로 인한 지배주주의 사적이익 추구”라며 “주주가치 제고 등을 위한 자본 활용도 미흡하다”고 지적했다.

이에 이상헌 연구원은 “코리아 디스카운트를 해소하기 위해서 지배구조 개선정책 확대 및 지속가능성 등이 무엇보다 필요한 시기”라고 강조했다.

그는 지배주주의 사익추구 차단을 위해 ▲전환사채(CB) 제도 개선 ▲의무공개매수 도입 등이 추진돼야 한다고 제언했다.

이 연구원은 “전환사채의 경우 보다 원활한 자금조달을 위해 콜옵션, 리픽싱 등 등 투자매력도를 제고하는 다양한 조건을 적극적으로 활용하고 있다”며 “그러나 해당 조건이 최대주주 등의 편법적 지분확대 및 이익취득에 이용되는 등 불공정거래 수단으로 악용되고 있다”고 지적했다.

이에 “전환사채 제도개선은 전환사채 발행 및 유통공시 강화, 전환가액 조정(refixing) 합리화, 전환사채시장 불공정거래 점검 및 제재 강화 등으로 추진될 예정”이라고 설명했다.

특히 콜옵션은 사채권자에게 빌린 돈을 갚고 채권을 회수하겠다고 요구할 수 있는 권리로 회사는 콜옵션으로 회수한 채권을 동일한 조건(전환가격 등)으로 제3자에게 넘길 수 있다.

그는 “문제는 회사가 콜옵션을 다른 이에게 넘겨도 공시의무가 없어 다른 투자자는 정보 파악이 어렵다는 점”이라며 “특히 회사가 콜옵션으로 회수한 채권을 최대주주 등에게 무상 또는 헐값에 채권을 넘기는 사례도 있다”고 지적했다.

이에 “콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 대가 수수 여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 지정시) 및 지급금액 등을 공시해야 한다”고 주장했다.

아울러 이 연구원은 “만기 전 취득한 전환사채의 경우 향후 최대주주 등에 재매각되어 주식으로 전환되는 등 방법으로 불공정거래에 악용될 우려가 있다”며 “이러한 만기 전 취득 후 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 불구하고 신규발행에 비해 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제가 있었다”고도 짚었다.

그는 “이에 발행회사의 만기 전 전환사채 취득시 투자자들이 해당 CB에 대한 정보를 알 수 있도록 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법(소각 또는 재매각 등) 등을 공시해야 한다”고도 제언했다.

또 “상장사들은 앞으로 증권신고서 제출 의무가 없는 사모형태(50인 미만) 전환사채 발행 시 대금납입기일 일주일 전에 반드시 주요사항보고서를 공시해야 한다”고 밝혔다.

아울러 이 연구원은 “주식양수도 방식의 경우 경영권이 이전된다는 점에서 타유형과 경제적 실질이 동일함에도 불구하고, 주주보호 장치가 상대적으로 미비하다”며 “특히 해당 M&A에 반대하는 일반주주는 자금회수 기회가 없고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능한 문제가 있다”고 지적했다.

이어 그는 “향후 자본시장법 개정을 통해 27년만에 의무공개매수제도 재도입이 추진될 예정”이라고 설명했다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득시, 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도로 무분별한 계열사 확장을 막고 일반주주 보호를 위한 목적이 있다. 이러한 의무공개매수제도는 상장 피인수회사 주식의 25% 이상을 보유하면서 최대주주가 되는 인수회사가 제도 적용대상이다.

그는 “이때 인수회사는 전체 주식의 50%에 1주를 더한 분량에 대해 공개매수청약 의무를 지게 된다”며 “지배주주와 동일한 가격(경영권 프리미엄 포함)에 해당 주식을 구입해야 한다”고 밝혔다.

베타뉴스 박영신 기자 (blue0735@betanews.net)
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