고려아연 vs 영풍 갈등 점입가경 서로 '위법성' 주장

곽정일 기자

입력 : 2024-10-07 09:20:33

▲ 최윤범 고려아연 회장이 지난 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다 © 연합뉴스

[베타뉴스=곽정일 기자] 고려아연과 영풍 및 사모펀드회사 MBK파트너스(이하 MBK)의 갈등이 깊어지고 있는 가운데 양쪽 모두 서로에 위법성을 주장하며 원천 무효를 강조하고 있다.

고려아연은 6일 입장문을 통해 "MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다"고 주장했다.

고려아연에 따르면 영풍의 대표이사 2명이 중대재해 등으로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 영풍의 이사회가 고려아연 지분 절반 이상을 처분하며 주주총회 특별 결의 없이 MBK와 주주 간 계약을 체결한 것이 위법한 것이라고 절차상의 문제를 지적했다.

고려아연은 이 같은 행위로 인해 주식회사 영풍과 그 주주들이 손해를 보지만 MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 된다고 전했다.

또한 영풍과 MBK의 주주 간 계약 세부내용이 비공개인 점도 비판했다.

얼마전에 영풍과 MBK의 자회사 한국기업투자홀딩스는 주주 간 계약에서 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 계약을 진행했는데 여기서 MBK가 고려아연의 주식을 공개매수 하는 방안도 포함됐다.

콜옵션(Call Option)이란 어떤 상품이나 유가증권 등을 미리 정한 가격으로 일정시점에 사거나 팔 수 있는 권리를 뜻하는 '옵션'에서 파생된 말로 살 수 있는 권리를 뜻한다.

고려아연은 콜옵션의 가격과 조건 등 영풍과 MBK 사이에 주주 간 계약의 세부 내용이 공개되지 않는 점을 문제로 지적하고 있다.

앞서 영풍과 MBK는 고려아연의 현 회장이 자사주를 되사기로 한 부분에 대해 불법이라고 지적했다.

최윤범 고려아연 회장은 영풍-MBK의 공개매수 마감날인 지난 4일 '회사가 주당 83만원에 자사주 3조원어치를 공개매입하겠다고 밝혔다. 영풍과 MBK는 고려아연 주식을 주당 75만원에 사들이겠다고 발표했었다.

고려아연 주주들 입장에서는 MBK파트너스보다는 고려아연에 83만 원에 파는 게 좀 더 유리한 상황이 되면서 MBK입장에서는 공개매수의 성공이 불확실해졌다.

이에 MBK는 보도자료를 통해 "고려아연의 자사주 취득을 중단시켜달라는 가처분신청을 법원에 냈다"고 밝혔다. 고려아연이 불법적으로 과도하게 자사주를 취득하려고 한다는 주장이다.

기본적으로 우리 상법에서는 자사주 취득할 때 회사의 배당가능이익 한도 내에서만 할 수 있다고 규정하고 있다. 배당가능이익이란 회사가 배당으로 쓸 수 있는 금액을 뜻한다.

자사주 매입도 주주환원의 한 부분으로 볼 수 있는 점에서 자사주 매입 시 배당가능이익 범위 내에서만 해야지, 그 이상 맘대로 자사주를 사들이거나 하면 안 된다는 것이다.

MBK는 고려아연의 배당가능이익이 600억 원밖에 안되니 3조원 자사주 매입은 불법이라는 것이 불법성 주장의 골자다.